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作價15億“賣身”全通必威體育,吳曉波公司難掩隱憂

原創華說必威體育華說必威體育2019-04-01 19:409544

2019年3月31日晚間,A股上市公司全通必威體育(300359.SZ)發布了收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)96%股權的交易預案,經交易各方初步協商,本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元,交易方式為全通必威體育發行股份。


必威體育 betway網獲悉,在該交易預案拋出僅僅47分鍾後,深交所即就此向全通必威體育下發問詢函,要求全通必威體育說明巴九靈是否具備從事互聯網必威體育 betway信息服務、網絡出版服務等資質,核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響,本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。本次交易的目的,是否存在炒作股價的情形、核實說明本次交易的可行性,是否為“忽悠式”重組…。


當然,深交所的此番問詢不無道理。



(吳曉波,知名財經作家,巴九靈創始人,圖片來源於網絡)


尚未斬斷的利益糾葛


把時間的指針推回17年前,2002年,德國傳媒巨頭貝塔斯曼在中國發起本土原創財經圖書品牌的提議。吳曉波與時任《南風窗》雜誌主編秦朔等6人共同發起創辦了“藍獅子財經叢書”這一品牌。


2005年之後,貝塔斯曼出版業務退出中國,吳曉波全麵接手“藍獅子”品牌,並成立民營公司,將其“改製”為企業化運營,逐漸發展成為國內最大的原創財經出版機構。2008年之後,藍獅子開始轉變發展模式。從單一的圖書出版商向專業的高端定製化閱讀服務和企業谘詢研究延伸。


2014年11月,上市公司皖新傳媒(601801.SH)宣布,擬使用現金約1.575億元購買藍獅子向公司定向增發的新股和藍獅子老股東轉讓的股份。交易完成後,皖新傳媒將獲得藍獅子45%股權,成為後者的第一大股東。2015年11月,藍獅子獲批掛牌新三板,自媒體業務其中也包括吳曉波頻道,打包在掛牌公司藍獅子中。2016年,皖新傳媒再度以4501.175萬元增資藍獅子。當時的公告顯示,吳曉波仍持有藍獅子27.51%的股權。


不過,自從吳曉波不再擔任藍獅子大股東後,藍獅子2016年年報、2017年上半年,均出現了營收下滑的情況。2018年3月30日,藍獅子從新三板摘牌。


需要指出的是,“吳曉波頻道”原本是由藍獅子所運營,隨後被剝離至巴九靈公司。但截至發稿時間,必威體育 betway網從藍獅子官網獲悉,目前藍獅子官網上仍然還掛著其業務包括與咪咕數媒合作運營的“咪咕吳曉波聯合會員”,會員權益包括吳曉波音頻等,咪咕視訊包括“百匠大集”等視頻內容這些資料。



(圖片來源:藍獅子官網)


同樣,深交所的問詢函也提到:杭州藍獅子官方網站顯示,其業務包括與咪咕數媒合作運營的“咪咕吳曉波聯合會員”,會員權益包括吳曉波音頻等,咪咕視訊包括“百匠大集”等視頻內容。請說明杭州巴九靈和藍獅子是否存在同業競爭情形。


杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在曆史上的關係,吳曉波頻道權屬是否清晰,杭州藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關係,是否存在關聯交易。


杭州藍獅子運營吳曉波頻道的原因,是否為了完成與皖新傳媒簽訂的業績對賭;2015 年吳曉波頻道重歸巴九靈運營的方式及原因,是否有交易對價安排,是否違反之前簽訂的代運營協議。


全通必威體育實際控製人陳熾昌於2019年1月將1500萬股公司股票質押給杭州藍獅子,占公司總股本的3.16%。請說明陳熾昌將股票質押給杭州藍獅子的原因,是否涉及到本次重組的相關安排,全通必威體育是否存在應披露而未披露的信息。



(圖片來源:深交所3月31日晚向全通必威體育下發的問詢函)


過度依賴吳曉波個人


根據預案,巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量,並借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高淨值等社群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務。


盡管全通必威體育方麵稱,近些年,隨著巴九靈業務種類的不斷擴展,泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業務板塊的形成,吳曉波個人形象對於標的公司經營層麵的影響不斷降低。


不過,在仔細研讀該交易預案的細節後,必威體育 betway網發現,全通必威體育重金收購巴九靈實質是買下吳曉波的個人IP。根據預案,吳曉波出具承諾,交易完成後在巴九靈任職不少於五年,在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事相同或競爭的業務。


顯然,從目前來看,巴九靈仍對吳曉波個人存在一定依賴,如若吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務,亦或者未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽,仍可能對全通必威體育和標的公司的經營帶來較大不利影響,而這也是深交所關注的問題。


因此,深交所提出,結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等,說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性;核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響,本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化;請結合本次交易作價、標的公司資產情況、交易對手方所作的業績承諾等,核實說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等,是否會損害上市公司利益。


另外,吳曉波名下關聯企業較多。請補充說明吳曉波在關聯企業的任職或參與經營情況,關聯企業業務經營是否也依賴於吳曉波個人IP,巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值。關聯企業與巴九靈是否存在同業競爭或上下遊關係?巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標使用許可。如否,請公司說明業績承諾期或競業禁止期結束後,巴九靈使用上述IP是否存在法律風險、業務風險。



(圖片來源:深交所3月31日晚向全通必威體育下發的問詢函)


“金主” 早已傷痕累累


資料顯示,全通必威體育是一家信息軟件服務商,以K12學段家校互動服務起步,業務逐步發展至涵蓋K12必威體育、家庭必威體育及教師繼續必威體育不同領域。目前,除家校互動升級業務收入基本穩定外,其他板塊業績都有所下滑。


從過往曆史來看,2014年1月登陸創業板的全通必威體育,是一家股價屢被熱炒的上市公司,股價很“妖”。其上市一年多憑借在線必威體育這一概念股價扶搖直上,2015年3月登上兩市第一高價股寶座,之後股價一度突破467元每股,巔峰市值超過500億。


此後,全通必威體育股價開始出現暴跌,其開始了頻繁收購的資本運作。自2015年以來,全通必威體育陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司,累計確認商譽14.25億元。


然而,收購“後遺症”的商譽減值,也給全通必威體育帶來業績的“創傷”。2019年2月20日,全通必威體育發布了2018年度業績快報,報告顯示,2018年全通必威體育實現營業總收入8.33億元,同比下降19.17%;淨虧損6.21億元,去年同期淨利潤為6629.16萬元,同比大幅下滑1038%,主要係對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元,這也是其上市以來出現的首個年度虧損。


另一值得一提的是,這家公司的大股東在收購完成之後,卻開始了減持套現。2017年2月16日,林小雅以大宗交易方式減持495萬股,占總股本的0.78%。在2017年2月16日至17日之間,陳熾昌向陳熾昌、林小雅控製的許某證券賬戶中轉入1110萬股全通必威體育股票,占總股本的1.74%。2017年2月20日,全通必威體育根據陳熾昌、林小雅報送的《股份減持告知函》,發布公告稱2017年2月16日,林小雅以大宗交易方式減持495萬股,減持比例0.78%。2017年2月17日,陳熾昌以大宗交易方式減持1100萬股,減持比例1.74%。


2017年8月17日,廣東證監局向全通必威體育實控人陳熾昌、林小雅下發《行政處罰決定書》(下稱“決定書”)。決定書指出,上述二人存在隱瞞股份代持關係,其向全通必威體育報送的《股份減持告知函》存在虛假記載,這違反了《證券法》第六十三條的規定,構成《證券法》第一百九十三條第二款所述情形。廣東監管局決定,責令陳熾昌、林小雅改正,給予警告,並處以60萬元罰款。



(圖片來源:中國證券監督管理委員會官網)


事實上,全通必威體育並不是第一家收購新媒體賬號的上市公司。據必威體育 betway網了解,前期市場已有類似A股收購新媒體賬號的案例,然而多以失敗告終。


2018年4月27日,瀚葉股份(600226.SH)擬以38億元收購量子雲100%股權。量子雲旗下擁有981個公眾號,粉絲累計超過2.4億人。在上交所連番追問下,最終交易終止;去年9月,利歐股份(002131.SZ)擬作價23.4億元現金收購蘇州夢嘉(一家主營微信自媒體的內容營銷公司)75%股權,最終也因為“鑒於近期證券市場的巨大波動,協議各方對標的公司估值存在較大差異”等原因終止收購。以及一度計劃擬作價15億元收購旭航網絡的驊威文化(002502.SZ)同樣也以“資本市場環境發生重大變化”終止了交易。


雖然上述三家公司均稱終止是因為資本市場環境發生變化,但來自監管層的關注函的影響不可小覷。


據知情人士透露,證監會對於此類資產並購的監管十分嚴格,推進難度極大。


那麼,全通必威體育能否打破“終止魔咒”, 目前尚未可知。

原創文章, 作者:華說必威體育 ,如若轉載,請注明出處。
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